Увеличение уставного капитала в Sp. z o.o. в Польше , обществе с ограниченной ответственностью может быть результатом различных факторов. Одна из причин — желание рекапитализировать компанию путем создания новых акций или увеличения стоимости существующих и, таким образом, привлечения дополнительных средств в компанию.
Еще одним фактором может быть желание повысить уровень платежеспособности компании, что делает ее более авторитетной в глазах инвесторов и финансовых институтов. Уменьшение капитала польской фирмы, в свою очередь, может быть вызвано выходом партнера из компании или ограничением его деятельности.
В каждом из вышеперечисленных случаев стоит знать, как правильно и эффективно увеличивать или уменьшать уставный капитал в фирме зарегистрированной в Польше — советы в этой статье.
Как увеличить уставный капитал в Sp. z o.o. польской фирме
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может возникнуть в двух случаях:
на основании существующих положений устава;
путем изменения устава.
Увеличение уставного капитала Sp. z o.o. в фирме открытой в Польше , согласно существующим положениям устава основано на том факте, что партнеры, учредившие устав, предусматривают возможность увеличения уставного капитала в самой редакции устава. На этапе формулирования положений устава следует учитывать содержание ст. 257 § 1 Кодекса коммерческих компаний (далее — Кодекс коммерческих компаний).
Отсюда следует, что в таком решении должны быть указаны:
максимальная сумма увеличения уставного капитала,
дата увеличения.
Пример 1.
Акционерный капитал в открытой фирме в Польше онлайн может быть увеличен в соответствии с положениями устава путем принятия решения акционеров путем создания новых акций или увеличения номинальной стоимости существующих акций. Акционерный капитал может быть увеличен до 100 000 злотых (например, сто тысяч злотых) до 31 декабря 2030 года и не является изменением устава.
Как указано в приведенном выше примере положения, увеличение акционерного капитала может происходить либо путем создания новых акций, либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций.
Создание новых акций, проще говоря, увеличивает их количество — например, со 100 акций стоимостью 50 злотых каждая до 150 акций по 50 злотых каждая. При таком способе увеличивается не стоимость акций, а только их количество.
В свою очередь, увеличение номинальной стоимости означает, что мы увеличиваем стоимость акции, например, с 50 злотых за акцию до 100 злотых за акцию. Таким образом, не изменяется количество самих акций, а только их номинальная стоимость.
В соответствии со ст. 257 § 3 Кодекса коммерческих компаний Польши, если уставный капитал увеличивается на основании существующих положений устава компании, в соответствии с требованиями, изложенными в § 1, заявления существующих акционеров о приобретении новых акций должен быть оформлен в письменной форме, в противном случае недействителен.
Соответственно применяется пункт 2 статьи 260. В соответствии с ним акционеры имеют право на приобретение новых акций по сравнению с имеющимися у них акциями и не требуют приобретения.
Термин «существующие партнеры» означает лиц, которые являются партнерами польской фирмы на момент принятия решения об увеличении уставного капитала или в другую дату, указанную в решении об увеличении уставного капитала, и, следовательно, те же лица, указанные в ст. 260 § 2 Кодекса коммерческих компаний.
В случае увеличения уставного капитала на основании существующих положений устава стоит помнить об определенных ограничениях при приобретении акций.
В соответствии с постановлением Верховного суда от 17 января 2013 г. № II CZP 57/12, «уставный капитал может быть увеличен на основании существующих положений договора об обществе с ограниченной ответственностью путем увеличения номинальной стоимости существующих акции или создание новых, но новые доли в увеличенном капитале могут быть приобретены только акционерами в отношении имеющихся у них акций ».
Судебная практика также следует цитируемому постановлению Верховного суда. Апелляционный суд Кракова в своем решении от 15 декабря 2016 г., I ACa 965/16, заявил следующее:
«Увеличение уставного капитала согласно существующим положениям устава может происходить путем увеличения номинальной стоимости существующих акций или создания новых, но новые доли в увеличенном капитале могут быть приобретены только акционерами в отношении существующие акции.
Статья 260 § 2 Кодекса коммерческих компаний представляет собой специальное постановление по отношению к ст. 258 § 1 Кодекса коммерческих компаний и способ приобретения акций всеми существующими акционерами, предусмотренный в нем, не может быть ограничен или исключен в уставе или в решении об увеличении акционерного капитала ».
Сохранение в уставе положений, предусматривающих возможность увеличения уставного капитала компании в упрощенном порядке, не исключает возможности увеличения уставного капитала компании которую купили в Польше путем внесения изменений в устав. Таким образом, порядок увеличения уставного капитала определяется акционерами (собранием акционеров) только на этапе принятия решения об увеличении уставного капитала.
Иная ситуация в случае увеличения уставного капитала путем изменения устава.
В этом случае необходимо провести собрание акционеров и внести изменения в устав в части положений, касающихся размера уставного капитала компании, а затем принять решение об увеличении уставного капитала. Конечно, оба эти действия должны быть оформлены в виде нотариального акта, поэтому вам нужно будет посетить нотариуса.
Также важно отметить, что при увеличении уставного капитала путем изменения устава новые акционеры фирмы в Польше могут приобретать акции, чего не может быть в случае метода увеличения уставного капитала на основе существующего. положения устава.
Следующие шаги, которые необходимо выполнить для обоих методов увеличения уставного капитала:
- приобретение долей в увеличенном уставном капитале партнерами или третьими лицами путем подачи декларации в виде нотариального акта (в случае новых акционеров также требуется декларация об их присоединении к компании);
- внесение взносов для покрытия долей в увеличенном уставном капитале;
- уведомление Государственного судебного реестра об увеличении уставного капитала компании.
Уменьшение уставного капитала в польской фирме
Уменьшение уставного капитала в Sp. z o.o. обществе с ограниченной ответственностью это может быть уменьшение количества акций или уменьшение номинальной стоимости акции.
В соответствии со ст. 263 § 1 Кодекса коммерческих компаний в решении об уменьшении уставного капитала следует указать сумму, на которую должен быть уменьшен уставный капитал, и способ уменьшения.
Решение должно быть принято большинством в 2/3 голосов, если не предусмотрены более строгие условия (ст. 246 § 1 Кодекса коммерческих компаний). Более того, согласно ст. 255 § 3 Кодекса коммерческих компаний, это должно быть оформлено в форме нотариального акта, так как оно предполагает изменение устава.
Следующим этапом в процессе уменьшения уставного капитала является уведомление правлением кредиторов компании о принятии решения об уменьшении уставного капитала, которое публикуется в Monitor Sądowy i Gospodarczy.
В содержание указанного объявления должны быть включены вызовы кредиторов общества с ограниченной ответственностью. подать возражение в течение трех месяцев с даты публикации объявления, если они не согласны с уменьшением капитала.
Возражение кредиторов имеет силу, если претензия возникла до объявления о планируемом уменьшении уставного капитала. Кредиторы, которые возражали в течение этого периода, должны быть удовлетворены или обеспечены компанией.
После этой даты правление должно уведомить регистрационный суд об уменьшении уставного капитала.
Уведомление об уменьшении уставного капитала должно сопровождаться:
- решение об уменьшении уставного капитала;
- доказательства своевременного вызова кредиторов;
- заявление всех членов правления о том, что кредиторы, заявившие возражение в срок, указанный в ст. 264 § 1, были удовлетворены или обеспечены.
Увеличение или уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью является продуктом многих факторов. Сам процесс внесения изменений не сложен, но требует принятия определенной схемы действий, чтобы регистрационный суд не подвергал сомнению выполненные действия. В противном случае процесс увеличения или уменьшения уставного капитала может быть значительно продлен.
