Как уволиться в польской фирме члену правления

Полномочия члена правления в обществе с ограниченной ответственностью могут истечь в обычном порядке, то есть по истечении срока выполнения функции, на которую был назначен член правления, а также в результате внезапного прекращения срока полномочий. должности, включая отставку с этой функции.  202 § 5 Кодекса коммерческих компаний (CCC)  746 § 2 Гражданского кодекса (ГК) следует, что отставка с должности члена правления может произойти в любое время.

Что такое увольнение отставка с должности члена правления в польской фирме?

Отставка от должности члена правления является односторонним правовым актом, вступающим в силу с момента получения компанией заявления об отставке. Это волеизъявление по смыслу ст. 61 Гражданского кодекса. По этой причине считается, что волеизъявление члена правления, которое представляет собой отказ от выполняемой функции, подается в польскую компанию (адресату декларации) в тот момент, когда компании стало известно о своем решении. 

Для этого необходимо отправить письменное заявление в зарегистрированный офис зарегистрированной компании в Польше. Исключение составляют случаи, когда местонахождение правления и местонахождение компании не совпадают — тогда декларация должна быть доставлена ​​по адресу правления компании.

Отставка не требует согласия польской фирмы или ее принятия, так как это одностороннее решение члена правления. В случае отставки нет необходимости исключать члена правления из состава правления отдельным актом. Срок действия полномочий истекает после подачи в компанию заявления об отказе от участия в правлении компании.

Отставка может произойти в течение срока полномочий, и, следовательно, отставка не будет происходить, если заявление будет подано на собрании акционеров, завершающем срок полномочий члена правления, то есть об утверждении отчета за первый или последний год пребывания в должности. Однако отставка может иметь место на собрании, на котором не принималось решение о прекращении полномочий члена правления.

В какой форме следует подавать заявление об увольнении?

Положения Гражданского кодекса о волеизъявлении предусматривают, что с учетом исключений, предусмотренных в Законе, воля лица, совершающего правовое действие, может быть выражена любым поведением этого лица, которое в достаточной степени раскрывает его волю. В связи с тем, что, как правило, отсутствуют положения, требующие специальной формы для заявления о намерении члена правления компании на капитале уйти с должности, это заявление в принципе может быть выражено в любой форме.

Однако следует иметь в виду, что есть практические причины для подачи вышеупомянутого заявления хотя бы в письменной форме — необходимость предоставить доказательства подачи заявления об отставке, а также необходимость приложить документ, подтверждающий подачу заявления. отказ от заявления о внесении поправки в Национальный судебный реестр.

Желание подать заявление об отставке должно быть выражено таким образом, чтобы открытая компания в Польше могла ознакомиться с содержанием заявления об отставке, то есть путем отправки соответствующего заявления по адресу компании таким образом, чтобы ее представители могли его прочитать. Это может быть физический адрес (например, местонахождение компании или правления) — если декларация подается в письменной форме, или электронный адрес — если она представлена ​​в электронной форме. Подача заявления об отставке также может заключаться в подаче устного или письменного заявления (вручении) непосредственно лицам, представляющим компанию.

Заявление о желании, адресованное другому лицу, вступит в силу, когда оно достигнет правильного адреса, даже если лицо, которому оно адресовано, не прочитало его содержание. Достаточно того, что у этого человека была такая возможность. Следует помнить, что доказательство получения волеизъявления адресату таким образом, чтобы он мог прочитать его содержание, возлагается на члена правления, подающего декларацию.

Кому следует подавать заявление об увольнении члена правления?

Постановлением 7 судей Верховного суда от 31 марта 2016 г. (III CZP 89/15, опубликовано OSNC 2016/9/97) были устранены существующие существенные несоответствия в судебной практике в отношении адресата заявления члена Правления об отставке. функция. Верховный суд согласился с тем, что заявление о намерении уйти в отставку подается представленной компании в соответствии со ст. 205 § 2 Кодекса коммерческих компаний, то есть одному члену правления или его доверенному лицу.

Как правило, правление не только управляет делами компании, но и представляет ее. В случае отставки некоторых членов правления — одного или нескольких (но не всех) — применяется вышеуказанный принцип представительства компании, поэтому единственным оставшимся членом правления или одним из других членов или доверенным лицом является имеет право на получение декларации.

На практике это означает, что заявление об отставке, доставленное в адрес компании, вступает в силу, когда оставшемуся члену правления или доверенному лицу предоставляется возможность ознакомиться с заявлением в ходе обычной деятельности.

По мнению Верховного суда, вышеупомянутое правило также должно применяться, когда заявление об отставке подает член правления, состоящего из одного человека, или последний член правления, состоящего из нескольких человек, или когда все члены правления, состоящего из нескольких человек. Правление лица подает его одновременно, и у компании нет доверенности.

В этом случае заявление об увольнении члена единоличного правления, последнего члена единоличного правления или всех членов единоличного правления одновременно вступает в силу с момента его доставки в адрес компании. таким образом, чтобы позволить предпринять необходимые шаги для ухода в отставку. Более того, Верховный суд указывает на возможность отставки единственного члена правления, назначенного им для подачи заявления об отставке адвокату. Такая возможность не исключена, однако в назначении представителя нет необходимости.

Важно помнить о важном исключении, а именно о ситуации, когда единственный член правления также является единственным акционером общества с ограниченной ответственностью, потому что в этом случае его заявление должно иметь форму нотариального акта, и поэтому оно является не передается непосредственно в компанию. Нотариус направляет выписку из этого акта в регистрационный суд, а член правления должен в любой форме уведомить компанию о подаче заявления об отставке в форме нотариального акта.

Каковы последствия ухода с должности?
Отставка от должности члена правления общества с ограниченной ответственностью приводит к прекращению членства в правлении компании в силу корпоративного права после уведомления соответствующего органа компании о волеизъявлении.

Таким образом, подача заявления об отставке членом правления, как правило, имеет силу в конце дня подачи заявления об отставке. Однако можно отметить в содержании заявления об отставке другую дату в будущем, с которой отставка будет иметь юридические последствия, например, отставка вступит в силу с первого дня следующего месяца.

Компенсационная ответственность члена правления в случае ухода с должности — когда это происходит?
Член правления общества с ограниченной ответственностью может уйти в отставку в любое время без объяснения причин. Заинтересованность члена правления в его отставке превалирует над интересами компании. Если функция в правлении оплачивается, что является правилом в компаниях с капиталом, и член правления уходит в отставку без уважительной причины, он / она несет ответственность за ущерб, причиненный компании в результате такой «необоснованной» отставки.

Кодекс коммерческих компаний предусматривает, что положения о прекращении действия приказа лицом, принимающим приказ, должны применяться соответственно к подаче заявления об отставке членом правления. Из приведенных выше положений следует, что ограничение выхода из должности члена правления невозможно. Запрещается указывать в уставе или другом документе, например, в контракте на управление, связывающем компанию с членом правления, что отказ от должности члена правления по важным причинам исключен. Такой договорный отказ от ответственности останется недействительным.

Отсутствие уважительной причины отставки не означает, что заявление об отставке становится недействительным, но может служить основанием для ответственности за ущерб. Предполагается, что в ситуации, когда есть уважительная причина для отставки, нет оснований для привлечения члена правления к ответственности за причиненный ущерб. К важным причинам относятся:

болезнь,

сложная жизненная ситуация,

смена места жительства,

потеря доверия к другим членам правления, наблюдательного совета или партнеров

задолженность общества по исполнению обязательств перед членом правления.

Если, с другой стороны, член правления уходит в отставку без уважительной причины (например, чтобы по неосторожности заняться конкурентной деятельностью, чтобы занять более высокооплачиваемую должность), компания сможет потребовать компенсацию. Правовой основой ответственности члена правления являются положения Гражданского кодекса о договоре поручения (статья 746 § 2 Гражданского кодекса) в связи с шутить. 202 § 5 Кодекса коммерческих компаний.