Договор президента правления

Правление фирмы в Польше — Sp. z o.o. играет ключевую роль в функционировании общества с ограниченной ответственностью, поскольку это исполнительный орган, отвечающий за управление делами компании и представляющий ее во внешних отношениях. Члены правления выполняют свои функции на основании назначения. В статье вы найдете информацию о назначении члена правления.

Член правления Sp. z o.o. в Польше ООО назначается партнерами.

Назначение члена правления осуществляется решением акционеров. Положения Кодекса коммерческих компаний регулируют общие принципы назначения членов правления для выполнения этой функции, однако именно устав (или решение акционеров) должен содержать подробные положения о порядке назначения членов правления.

Правление. Кроме того, он должен определять правила работы правления, включая количество его членов, правила представительства компании или конкретные права и обязанности членов этого органа.

Статья 201 Кодекса коммерческих компаний Польши
«§ 1. Правление управляет делами польской компании и представляет компанию.
§ 2. Правление состоит из одного или нескольких членов.
§ 3. В правление могут быть назначены лица из числа партнеров или не из их группы.
§ 4. Член правления назначается и освобождается от должности решением акционеров, если уставом не предусмотрено иное.
§ 5. В решении акционеров или в уставе могут быть указаны требования, которым должны отвечать кандидаты на должность члена правления ».

В некоторых случаях необходимо провести квалификационную процедуру — если это предусмотрено в уставе или решении акционеров, то лицом, ответственным за проведение квалификационной процедуры, является наблюдательный совет компании. После проведения процедуры назначается член правления в фирме зарегистрированной в Польше.

Польская компания имеет право определять требования, которым должны соответствовать члены правления, например, в отношении соответствующего образования или опыта работы. Эти требования должны быть указаны в уставе или решении акционеров.

Член правления польской компании может выполнять свои функции за плату или бесплатно. Компания также имеет возможность установить трудовые или гражданско-правовые отношения с членом правления (например, путем заключения мандатного договора).

Установление трудовых отношений будет иметь определенные последствия, связанные с трудовым договором, например, обязанность платить взносы на социальное страхование. Если в компании нет члена правления, он будет исполнять свои обязанности только на основании решения о назначении. Он может предоставить члену правления право на вознаграждение.

Компания в Польше не обязана платить взносы на социальное страхование члена правления, который выполняет свои функции на основании решения о назначении и получает вознаграждение на основании этого решения (см. Решение отделения ZUS в Люблине, № 22/2014 от 21 января 2014 г., № WPI / 200000/43) / 22/2014).

Доход члена правления, занимающего должность в соответствии с решением о назначении, подлежит обложению подоходным налогом как доход от деятельности, осуществляемой лично.

В уставе предприятия, зарегистрированного в Польше также должен быть указан срок полномочий члена правления. Если иное не предусмотрено, полномочия члена правления истекают через год, в день утверждения собранием акционеров финансовой отчетности за этот год.

Член правления может быть освобожден от должности

В уставе также должен быть указан срок полномочий члена правления. Если не предусмотрено иное, член правления прекращает выполнение своих функций в день утверждения собранием акционеров финансовой отчетности за первый полный финансовый год выполнения функций.

Если контракт предусматривает срок полномочий в несколько лет, то мандат истекает в день утверждения собранием акционеров финансовой отчетности за последний полный год работы в качестве члена правления. В уставе может быть предусмотрено, что срок полномочий всех членов правления является совместным.

Кроме того, срок полномочий члена правления истекает в случае:

  • его увольнение из совета директоров;
  • смерть члена правления;
  • отставка члена правления.

Как правило, собрание акционеров вправе в любой момент отстранить члена правления. Это происходит в соответствии с решением собрания акционеров, хотя договор может предоставлять право увольнения члена правления другому лицу, например, наблюдательному совету или даже третьему лицу.

Предоставление права увольнения члена правления юридическому лицу, отличному от собрания акционеров, не препятствует законному праву акционеров уволить члена правления.

Как указал Верховный суд Польши в решении от 15 ноября 2006 г., вынесенном по делу № V CSK 241/06, «установленное законом право увольнения членов правления акционерами всегда существует, даже если устав предусматривает в соответствии со ст. 201 § 4 Кодекса коммерческих компаний и партнерств, что члены правления увольняются наблюдательным советом или третьим лицом ».

Устав может ограничивать право увольнять члена правления, например, предполагая, что увольнение может быть произведено только по уважительным причинам. Это может быть, например, ведение конкурентной деятельности, действия во вред компании, невыполнение решений собрания акционеров.

Имеется ли назначение члена правления в понимании Трудового кодекса?
Отношения по назначению — это один из способов вступить в трудовые отношения. Положение ст. 68 § 1 Трудового кодекса предусматривает, что трудовые отношения устанавливаются по назначению в случаях, предусмотренных отдельными положениями.

Таким образом, возникает вопрос, равносильно ли назначение члена правления в Польше вступлению в трудовые отношения в соответствии со ст. 68 и следующие за Трудовым кодексом. На него следует ответить отрицательно — назначение члена правления не влечет за собой трудоустройство члена в польскую компанию на основании этого назначения.

Постановление Верховного суда от 13 марта 2009 г., вынесенное по делу исх. III PK 59/08
«Толкование ст. 68 § 1 Трудового кодекса он должен быть строгим и ни в коем случае не шире. Это положение создает отношения обязательства, с некоторыми отличиями по сравнению с отношениями, вытекающими из трудового договора. Таким образом, мы имеем дело с общими и конкретными правилами, к которым применяется общепринятое толкование, в соответствии с которым исключения не могут толковаться широко, и в случае сомнений приоритет следует отдавать общему правилу. Другими словами, сочетание назначения на должность с созданием трудовых отношений по смыслу ст. 68 § 1 Трудового кодекса должны быть четко выведены из положений закона ».

По мнению Верховного суда, толкование ст. 68 ТК  не могут применяться широко. Трудовые отношения на основе назначения могут быть установлены только в том случае, если такая возможность вытекает непосредственно из специальных положений, регулирующих назначение члена правления.

Положение ст. 201 § 4 Кодекса коммерческих компаний, несмотря на использование термина «назначение», не относится к назначению в значении положений Трудового кодекса.

Назначение члена правления на основании решения приводит к установлению организационных или корпоративных отношений, однако это никоим образом не относится к трудовым отношениям.

Компания имеет право установить трудовые отношения с членом правления (и может сделать это на основании назначения по смыслу статьи 68 Трудового кодекса), однако трудовые отношения должны быть установлены в отдельный акт.

Прочитайте статьи сайта:

Открыть фирму в Польше

Карта побыта в Польше